Complément de prix (earn-out) : un outil pour rapprocher vendeur et acheteur, à manier avec précaution

Quand le cédant et le repreneur ne s'accordent pas sur la valeur de l'entreprise, le complément de prix permet souvent de conclure. Une partie du prix dépend alors des résultats futurs. Le mécanisme est utile, mais il déplace le désaccord dans le temps s'il est mal rédigé.

Dans une cession, l'écart de valorisation est fréquent. Le cédant valorise ce que l'entreprise va devenir : un contrat en cours de signature, un nouveau marché, une croissance récente. Le repreneur paie ce qu'il peut vérifier et financer, c'est-à-dire, le plus souvent, les résultats passés.

Le complément de prix, appelé aussi « earn-out », sert à combler cet écart. Une partie du prix est payée à la cession. Une autre, variable, est versée plus tard si l'entreprise atteint certains objectifs.

Le principe

Le prix de cession se décompose alors en deux parties :

• un prix de base, payé à la signature, qui correspond à ce que le repreneur accepte de payer sur la base des chiffres connus ;
• un complément de prix, versé après un ou plusieurs exercices, dont le montant dépend de l'atteinte d'objectifs définis à l'avance.

Le mécanisme répartit le risque. Si les perspectives annoncées par le cédant se réalisent, il touche le prix qu'il estimait juste. Si elles ne se réalisent pas, le repreneur n'a pas payé pour une croissance qui n'est pas venue.

En droit, le prix d'une vente doit être déterminé ou au moins déterminable. Le complément de prix doit donc pouvoir être calculé à partir d'éléments objectifs, qui ne dépendent pas de la seule volonté de l'une des parties. C'est la première exigence de rédaction.

Quand y recourir

Le complément de prix est adapté dans plusieurs situations :

• une entreprise en forte croissance, dont le dernier exercice ne reflète pas encore le potentiel ;
• un événement important attendu mais non acquis : renouvellement d'un contrat majeur, obtention d'un agrément, lancement d'un produit ;
• une activité dont les résultats varient d'une année à l'autre, ce qui rend la valorisation sur un seul exercice fragile ;
• un repreneur dont le financement bancaire est plafonné, et qui ne peut pas payer tout le prix comptant.

Il convient moins quand le cédant quitte l'entreprise dès la cession, sans aucune influence sur la suite. Il dépend alors entièrement de la gestion du repreneur, ce qui alimente la défiance.

Choisir le bon indicateur

Le choix de l'indicateur est la décision la plus importante. Chaque option a ses avantages et ses limites.

Le chiffre d'affaires

Il est simple à mesurer et difficile à manipuler. Mais il ne dit rien de la rentabilité : un repreneur peut voir le chiffre d'affaires progresser tout en dégradant les marges. Il convient aux activités où la croissance des ventes est l'enjeu principal.

L'excédent brut d'exploitation (EBE)

Il reflète mieux la valeur créée, et c'est souvent sur lui que repose la valorisation initiale. Nous l'avons rappelé dans notre article sur l'EBE retraité. Mais il est plus sensible aux décisions de gestion : frais de groupe facturés par le repreneur, recrutements, politique de provisions.

Un indicateur opérationnel

Signature d'un contrat, nombre de clients, renouvellement d'un agrément. Il est très lisible, mais il fonctionne souvent en tout ou rien.

Quel que soit l'indicateur, il faut le définir avec précision : méthodes comptables applicables, retraitements admis ou exclus, traitement des opérations exceptionnelles. Une définition qui renvoie seulement aux « comptes de l'exercice » est presque toujours source de désaccord.

Un exemple purement illustratif

Prenons une entreprise dont le cédant estime la valeur à 2 millions d'euros et le repreneur à 1,6 million. Les parties pourraient convenir :

• d'un prix de base de 1,6 million d'euros, payé à la cession ;
• d'un complément pouvant aller jusqu'à 400 000 euros, versé si l'EBE de l'exercice suivant atteint un niveau défini dans l'acte ;
• d'un versement proportionnel entre un seuil bas et ce niveau, plutôt qu'un versement en tout ou rien.

Ces chiffres sont purement illustratifs. Ils ne correspondent à aucune opération réelle. Ils montrent seulement que la mécanique doit préciser le seuil, le plafond et la règle de calcul entre les deux.

Les points à régler dans l'acte

Un complément de prix bien rédigé répond à des questions simples, mais toutes doivent être tranchées avant la signature.

1. La durée. Plus elle est longue, plus le lien entre l'action du cédant et le résultat s'efface. Les durées courtes, de l'ordre d'un à trois exercices, sont les plus fréquentes.
2. La gestion pendant la période. Le repreneur dirige l'entreprise. Le cédant peut demander des engagements : maintien du périmètre d'activité, absence de transfert de clients vers d'autres sociétés du repreneur, facturation des frais de groupe dans des limites fixées.
3. L'accès à l'information. Le cédant doit pouvoir vérifier le calcul : communication des comptes, possibilité de les faire examiner par un expert de son choix.
4. Le règlement des désaccords. Le Code civil admet que le prix soit fixé par un tiers. Désigner à l'avance un expert indépendant pour trancher les différends de calcul évite bien des procédures longues.
5. La garantie de paiement. Le complément est une créance sur le repreneur. Selon les cas, il peut être sécurisé par un séquestre, une garantie bancaire ou une caution.
6. Les cas particuliers. Que se passe-t-il si le repreneur revend l'entreprise, la fusionne ou la restructure pendant la période ? L'acte doit le prévoir, par exemple avec un versement anticipé.

La fiscalité : un point à traiter en amont

Pour le cédant personne physique qui cède des titres, le complément de prix est en principe imposé au titre de l'année où il est perçu, et non de l'année de la cession (article 150-0 A du Code général des impôts). Le cédant paie donc l'impôt sur une somme effectivement reçue.

D'autres questions se posent selon les situations : application des abattements éventuels, traitement d'un complément lié à la présence du cédant dans l'entreprise après la cession, régime d'une cession réalisée par une holding. Le versement doit aussi rester réellement incertain à la date de la cession. Ces points dépendent de chaque dossier. Ils doivent être vus avec un avocat fiscaliste ou un expert-comptable avant la signature de la lettre d'intention, et non après.

Notre lecture

Le complément de prix n'est pas une solution à tous les écarts de valorisation. Lorsque l'écart est trop important, il signale souvent un désaccord plus profond sur la nature de l'entreprise. Dans ce cas, mieux vaut le traiter directement.

Utilisé à bon escient, il permet de conclure des opérations qui n'auraient pas eu lieu autrement. Il suppose une valorisation de départ argumentée des deux côtés. C'est le travail que mène le Cabinet Lumio en amont des cessions. Pour une opération en préparation, vous pouvez consulter notre démarche de cession d'entreprise.

Cyril Bonino
Fondateur et Président d’Integral Performance Group. Ancien cadre dirigeant, chef d’entreprise depuis 2017, de formation financière.