Vendre son fonds de commerce ou les titres de sa société : deux opérations, deux valorisations

Un dirigeant qui veut céder son activité peut vendre le fonds de commerce ou vendre les titres de sa société. Les deux opérations ne transmettent pas les mêmes éléments, ne se valorisent pas de la même façon et n'ont pas les mêmes conséquences fiscales. Le choix se prépare.

Dans les premiers échanges avec un cédant, une question revient souvent : « Combien vaut mon affaire ? » Avant d'y répondre, il faut savoir ce qui sera vendu. Une même activité peut être cédée sous deux formes : la vente du fonds de commerce, ou la vente des parts ou actions de la société qui l'exploite. Le prix, le périmètre et les risques diffèrent.

Ce que l'on vend dans chaque cas

La cession du fonds de commerce

Le fonds de commerce est un ensemble d'éléments affectés à une activité. Il comprend principalement :

• la clientèle et l'achalandage ;
• le nom commercial et l'enseigne ;
• le droit au bail ;
• le matériel, l'outillage et, selon l'acte, les marchandises ;
• certains contrats et autorisations liés à l'activité.

Le vendeur est le propriétaire du fonds : un entrepreneur individuel, ou une société. Dans ce second cas, c'est la société qui vend, et c'est elle qui encaisse le prix. Le dirigeant n'est pas le vendeur.

L'acquéreur reprend l'activité, mais pas la structure juridique. Les dettes du vendeur restent en principe à sa charge. Les créances clients, la trésorerie et les emprunts ne sont pas transmis, sauf accord particulier.

Deux éléments suivent toutefois le fonds. Les contrats de travail des salariés attachés à l'activité sont transférés de plein droit à l'acquéreur (article L. 1224-1 du Code du travail). Le bail commercial est cédé avec le fonds, dans les conditions prévues par le bail.

La cession des titres

Dans une cession de titres, ce sont les associés qui vendent leurs parts sociales ou leurs actions. La société elle-même ne change pas : elle conserve ses actifs, ses dettes, ses contrats, ses salariés et son historique.

L'acquéreur reprend donc tout, y compris ce qui n'apparaît pas au bilan : un litige en cours, un redressement fiscal à venir, un engagement mal documenté. C'est la raison pour laquelle une cession de titres s'accompagne presque toujours d'une garantie d'actif et de passif, que nous avons décrite dans un article précédent : ce que le cédant signe vraiment.

Deux façons de fixer le prix

Le prix du fonds

Le prix d'un fonds de commerce correspond à la valeur de l'exploitation elle-même. Il repose avant tout sur sa capacité à dégager un résultat récurrent : l'excédent brut d'exploitation, retraité des éléments qui ne se reproduiront pas chez le repreneur (rémunération du dirigeant, loyer, charges exceptionnelles). Nous avons détaillé cette méthode dans un précédent article consacré à l'EBE retraité.

Des usages professionnels existent dans certains secteurs, sous forme de pourcentage du chiffre d'affaires. Ils donnent un ordre de grandeur. Ils ne remplacent pas une analyse de la rentabilité, de la qualité du bail et de la dépendance de la clientèle au dirigeant.

Le stock est généralement valorisé à part, au jour de la cession.

Le prix des titres

Le prix des titres part de la même valeur d'exploitation, que l'on appelle valeur d'entreprise. On y ajoute ce que possède la société et on en retire ce qu'elle doit :

• plus la trésorerie disponible ;
• moins les dettes financières (emprunts, comptes courants d'associés à rembourser) ;
• plus ou moins des ajustements, par exemple sur le besoin en fonds de roulement ou les actifs non nécessaires à l'exploitation.

Le résultat est la valeur des capitaux propres, c'est-à-dire le prix des titres.

Exemple purement illustratif. Une société dont l'exploitation vaut 800 000 euros dispose de 150 000 euros de trésorerie et doit 250 000 euros à sa banque. Le prix des titres s'établit autour de 700 000 euros. Si la même société vendait son fonds de commerce pour 800 000 euros, elle encaisserait ce prix, conserverait sa trésorerie et devrait rembourser elle-même son emprunt. Le dirigeant n'aurait encore rien perçu personnellement.

Deux prix différents ne signifient donc pas que l'une des formules est plus avantageuse. Ils ne mesurent pas la même chose.

Des formalités et des coûts différents

La vente d'un fonds de commerce obéit à une procédure propre :

• publication de la vente dans un journal d'annonces légales et au BODACC ;
• délai pendant lequel les créanciers du vendeur peuvent faire opposition sur le prix ;
• prix généralement placé sous séquestre pendant cette période ;
• possible solidarité de l'acquéreur pour certains impôts dus par le vendeur, pendant un délai limité.

La vente de titres est plus simple sur le plan formel : un acte de cession, une mise à jour des registres de la société, éventuellement l'agrément des nouveaux associés.

Dans les deux cas, lorsque l'entreprise compte moins de 250 salariés, les salariés doivent en principe être informés avant la vente, pour leur permettre de présenter une offre. La loi de simplification de la vie économique du 26 mai 2026 a allégé ce dispositif, notamment en ramenant le délai d'information à un mois. Les modalités dépendent de l'effectif et de la présence d'un CSE.

Les droits d'enregistrement, payés par l'acquéreur, diffèrent eux aussi. À ce jour :

• fonds de commerce : rien jusqu'à 23 000 euros, 3 % entre 23 000 et 200 000 euros, 5 % au-delà ;
• parts sociales : 3 %, après un abattement de 23 000 euros calculé au prorata des parts cédées ;
• actions : 0,1 %.

Des règles particulières s'appliquent aux sociétés à prépondérance immobilière. Le projet de loi de finances pour 2027 prévoit par ailleurs un taux réduit pour certaines reprises par des salariés.

Une fiscalité qui ne touche pas la même personne

La différence la plus importante pour le cédant est souvent fiscale.

Dans une cession de titres, la plus-value est réalisée par l'associé, à titre personnel. Elle relève du régime des plus-values sur valeurs mobilières, avec des dispositifs spécifiques, comme l'abattement prévu pour les dirigeants partant à la retraite.

Dans une cession de fonds par une société, la plus-value est réalisée par la société et soumise à l'impôt sur les sociétés. Le prix reste dans la société. Pour que le dirigeant en dispose, il faudra une distribution ou une liquidation, elles-mêmes imposées.

Dans une cession de fonds par un entrepreneur individuel, la plus-value relève du régime des plus-values professionnelles, avec des exonérations possibles selon la valeur des éléments cédés et la situation du cédant.

Ces régimes comportent de nombreuses conditions. Ils se comparent au cas par cas, chiffres à l'appui, avec un expert-comptable ou un avocat fiscaliste.

Comment choisir

Le choix ne revient pas au seul cédant. L'acquéreur a ses propres contraintes :

• un repreneur personne physique préfère parfois le fonds, pour ne pas hériter du passé de la société ;
• un dirigeant en croissance externe préfère souvent les titres, pour conserver les contrats, les références et les autorisations en place ;
• la banque du repreneur peut avoir une préférence, selon les garanties disponibles.

Pour le cédant, quelques questions permettent de déblayer le terrain :

1. Qui est propriétaire du fonds : moi, ou ma société ?
2. La société détient-elle d'autres actifs que l'exploitation (trésorerie importante, immobilier, participations) ?
3. Les contrats importants sont-ils cessibles sans l'accord du cocontractant ?
4. Quel montant net me restera-t-il, impôts compris, dans chacune des deux formules ?

C'est en répondant à ces questions, puis en chiffrant les deux scénarios, que l'on fixe un prix défendable. Le Cabinet Lumio réalise ce travail de valorisation et de comparaison. Integral Performance Group intervient ensuite pour conduire l'opération : voir notre page sur la cession d'entreprise.

Cyril Bonino
Fondateur et Président d’Integral Performance Group. Ancien cadre dirigeant, chef d’entreprise depuis 2017, de formation financière.