Le projet de loi de finances pour 2027 contient un ensemble de mesures destinées à faciliter la reprise des TPE et PME, en particulier par leurs salariés. Nous les présentons telles qu'elles figurent dans le texte déposé, en rappelant qu'elles ne sont ni votées ni applicables à ce jour.
Le projet de loi de finances pour 2027 a été déposé à l'Assemblée nationale le 1er octobre 2026. Son article 10 réunit, sous le nom de « pacte Papin », plusieurs mesures fiscales consacrées à la reprise d'entreprise. Le Gouvernement le présente comme le complément du pacte Dutreil, qui concerne surtout les transmissions familiales et que le projet laisse en place.
Le texte vise les cessions réalisées entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029. Il doit encore passer en séance publique à l'Assemblée, puis au Sénat. Ce qui suit décrit donc un projet, susceptible d'être modifié, complété ou supprimé.
Ce que le projet cherche à résoudre
Beaucoup de dirigeants de PME approchent de la retraite sans repreneur identifié dans leur famille. Dans de nombreux dossiers, les personnes les mieux placées pour reprendre sont déjà dans l'entreprise : un cadre, un directeur commercial, un responsable de production. Elles connaissent les clients, les équipes et les outils. Elles disposent rarement des fonds propres nécessaires.
Le pacte Papin agit sur trois leviers :
- le coût fiscal de la cession pour le cédant ;
- les droits d'enregistrement payés par le repreneur ;
- la capacité de l'entreprise reprise à investir dans les premières années.
Pour le cédant : un abattement porté à 1 million d'euros
Le droit actuel prévoit, à l'article 150-0 D ter du Code général des impôts, un abattement fixe de 500 000 euros sur la plus-value réalisée par un dirigeant de PME qui cède ses titres lors de son départ à la retraite. Cet abattement suppose des conditions strictes, notamment sur la durée des fonctions exercées, la part du capital détenue et le délai dans lequel le dirigeant cesse ses fonctions et fait valoir ses droits à la retraite.
Le projet porterait cet abattement à 1 000 000 euros lorsque la cession est faite au profit :
- d'un ou plusieurs salariés de la société cédée ;
- ou d'une société dont tous les associés sont salariés de la société cédée.
Le repreneur salarié devrait s'engager à exercer une fonction de direction pendant les cinq années suivant la cession, et à conserver les titres pendant la même durée. Selon les analyses publiées, au moins un repreneur devrait avoir été salarié pendant cinq ans au cours des dix années précédant la cession.
Deux précisions sont utiles. D'abord, l'abattement réduit la base de la plus-value soumise à l'impôt sur le revenu, mais pas celle des prélèvements sociaux, qui restent calculés sur la plus-value avant abattement. Ensuite, le gain n'est réel que si la plus-value dépasse 500 000 euros. Pour une cession plus modeste, le régime actuel suffit déjà.
Pour le repreneur salarié : des droits d'enregistrement à 0,1 %
L'acquisition d'une entreprise donne lieu à des droits d'enregistrement, dont le taux dépend de ce qui est vendu. Aujourd'hui :
- les cessions d'actions (SAS, SA) sont taxées à 0,1 % ;
- les cessions de parts sociales (SARL notamment) sont taxées à 3 %, après un abattement de 23 000 euros calculé au prorata des parts cédées ;
- les cessions de fonds de commerce sont taxées par tranches : rien jusqu'à 23 000 euros, 3 % entre 23 000 et 200 000 euros, 5 % au-delà.
Pour une reprise par un salarié, le projet ramènerait à 0,1 % les droits sur les cessions de parts sociales de PME et sur les acquisitions de fonds de commerce et de clientèles exploités par une PME. Pour les fonds de commerce, l'abattement de 23 000 euros resterait applicable. Les sociétés dont l'activité est exclusivement la gestion de leur propre patrimoine seraient exclues.
Le salarié acquéreur devrait justifier d'un contrat de travail d'au moins cinq ans au cours des dix années précédant la cession. Si l'acquéreur est une société, tous ses associés devraient être salariés de l'entreprise reprise, dont au moins un remplissant cette condition d'ancienneté.
Ce volet ne change rien pour l'achat d'actions de SAS ou de SA, déjà taxé à 0,1 %. Il ne remplace pas non plus, à notre connaissance, l'abattement de 500 000 euros qui existe déjà sur certaines acquisitions de fonds par des salariés ou des proches (article 732 ter du CGI). L'articulation entre les deux dispositifs devra être précisée.
Pour l'entreprise reprise : un sur-amortissement des investissements
Le troisième volet ne se limite pas aux salariés. Il viserait toutes les PME, au sens européen, ayant fait l'objet d'une reprise entre 2027 et 2029.
Le projet permettrait de déduire du résultat imposable une somme égale à 30 % de la valeur d'origine de certains biens acquis neufs après la reprise : équipements industriels, matériels de manutention, matériels de recherche, logiciels liés aux opérations industrielles, équipements informatiques, notamment. Le taux serait porté à 60 % pour les microentreprises.
Il s'agit d'une déduction fiscale étalée sur la durée d'utilisation du bien, et non d'une subvention. Elle allège l'impôt sur les bénéfices des années qui suivent l'investissement. Elle suppose donc que l'entreprise reprise soit bénéficiaire.
Ce que ces mesures changent, et ce qu'elles ne changent pas
Le projet ne règle pas la difficulté principale d'une reprise par des salariés : le financement. Un cadre qui rachète son entreprise doit réunir un apport, convaincre une banque et, souvent, négocier un crédit-vendeur avec le cédant. Nous avons détaillé ces leviers dans notre article sur le financement d'une reprise d'entreprise.
En revanche, le pacte Papin peut modifier l'équilibre d'une négociation. Un cédant qui gagnerait un avantage fiscal en vendant à ses salariés peut accepter un prix ou des modalités de paiement plus adaptés à leurs moyens. C'est un argument à mettre sur la table, une fois le texte voté.
Plusieurs points restent ouverts :
- les conditions exactes de la « reprise » ouvrant droit au sur-amortissement ;
- le sort des amendements adoptés en commission des finances, qui devront être repris en séance ;
- l'articulation avec les dispositifs existants, notamment l'article 732 ter et le pacte Dutreil.
Ce que nous conseillons aux dirigeants concernés
Il n'est pas utile de modifier un calendrier de cession sur la base d'un projet de loi. Il est en revanche utile de s'y préparer.
- Identifier dès maintenant les salariés susceptibles de reprendre, et vérifier s'ils rempliraient la condition d'ancienneté.
- Faire valoriser l'entreprise, pour savoir si la plus-value attendue dépasse le seuil actuel de 500 000 euros.
- Choisir la forme de l'opération (titres ou fonds de commerce) en tenant compte des deux régimes, actuel et projeté.
- Suivre le texte jusqu'à son adoption définitive, puis le faire relire par un avocat fiscaliste ou un notaire avant toute signature.
Si vous envisagez de céder votre entreprise à un ou plusieurs de vos collaborateurs, nous pouvons vous aider à structurer l'opération : voir notre page sur la cession d'entreprise. Pour la valorisation et la réflexion patrimoniale qui l'accompagne, le Cabinet Lumio intervient en amont.
Précaution. Cet article décrit le projet de loi de finances pour 2027 tel que déposé le 1er octobre 2026. Les mesures présentées ne sont pas en vigueur et peuvent être modifiées au cours de l'examen parlementaire. Elles ne s'appliqueront qu'après le vote, la promulgation et la publication de la loi. Chaque situation doit être examinée avec un avocat fiscaliste, un notaire ou un expert-comptable.
Cyril Bonino
Fondateur et Président d’Integral Performance Group. Ancien cadre dirigeant, chef d’entreprise depuis 2017, de formation financière.