Pour devenir entrepreneur, partir d'une page blanche n'est pas la seule voie, ni toujours la plus rationnelle. Reprendre une entreprise qui tourne déjà en est souvent une meilleure. C'est le message de mon interview avec Patrick Maurice, fondateur de Dougs, publiée aujourd'hui sur YouTube.
▶ Voir l'interview complète : « Ne crée pas ton entreprise : Rachète-la ! (Voici comment faire) »
500 000 entreprises à reprendre
Le contexte s'y prête. Avec les départs en retraite des dirigeants, environ 500 000 entreprises seront à vendre dans les dix prochaines années, dont près de 370 000 dans les cinq ans. Elles représentent environ 3 millions d'emplois. Le marché est immense pour les repreneurs.
Reprendre, c'est d'abord acheter du temps
Une création part de zéro : zéro client, zéro chiffre d'affaires, zéro organisation, zéro historique bancaire. Une reprise vous fait gagner des années. Elle apporte quatre avantages concrets.
- Le cash-flow. Une création traverse souvent une « vallée de la mort », une période où l'on dépense avant d'être rentable. Une entreprise saine facture, encaisse et dégage déjà du résultat.
- L'historique. Face à la banque, vous ne présentez pas un pari mais trois, cinq ou dix ans de bilans. Cela change profondément la manière de financer l'opération.
- Les clients. La clientèle existe déjà. Il faut toutefois vérifier à quoi elle est attachée : l'entreprise, ses produits, sa marque, ou le seul dirigeant qui s'en va.
- Les salariés. Vous récupérez une équipe qui connaît les clients, les fournisseurs, les machines et les process. Ce savoir-faire a parfois demandé vingt ans à construire.
En quelques mois, un repreneur peut donc acquérir ce qu'un entrepreneur a mis vingt ans à bâtir.
Fonds de commerce ou titres : l'activité ou la société
C'est le premier choix structurant d'une reprise. En achetant le fonds de commerce, vous achetez l'activité : clientèle, nom commercial, matériel, droit au bail, certains contrats. En achetant les titres, vous achetez la société elle-même, avec ses contrats, ses salariés, ses actifs, sa trésorerie et son histoire.
La différence est d'abord une question de risque. Dans une cession de fonds, le périmètre repris est identifié précisément. Dans une cession de titres, un litige ou un passif fiscal, social ou juridique né avant votre arrivée peut ressurgir après la vente. D'où un audit plus poussé et une garantie d'actif et de passif (GAP), qui permet de demander au vendeur de vous indemniser pour un passif lié à sa période de détention.
La fiscalité du vendeur pèse aussi lourd dans la balance. Sous conditions, le dispositif de l'article 238 quindecies du CGI exonère tout ou partie de la plus-value de transmission. Or le vendeur raisonne en prix net après impôt. Un montage fiscalement mieux pensé permet parfois de conclure sans toucher au prix économique. Avant de trancher entre fonds et titres, il faut donc regarder le dossier juridique, fiscal et financier dans son ensemble.
Le prix : la rentabilité, pas le chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires, c'est l'ego ; la rentabilité, c'est la réalité. Une entreprise à 3 M€ de chiffre d'affaires peut perdre de l'argent, quand une autre à 1 M€ dégage 250 000 € de rentabilité. On ne reprend pas une entreprise pour qu'elle soit plus grosse que celle du voisin, mais pour en vivre correctement.
Pour une PME, la base de travail est l'EBE, à condition de le retraiter. Prenons une entreprise qui affiche 250 000 € d'EBE. Son dirigeant y cumule les fonctions de directeur général, commercial et achats, et se rémunère très peu. Si le repreneur doit recruter quelqu'un pour 100 000 € par an, l'EBE économique tombe à 150 000 €. L'ajustement joue aussi dans l'autre sens, lorsque le dirigeant se verse une rémunération élevée ou fait porter des frais personnels à l'entreprise.
Vient ensuite le multiple. Il dépend du secteur, de la récurrence du chiffre d'affaires, de la concentration des clients, de la dépendance au dirigeant, des investissements à prévoir, des perspectives et de la finançabilité. Deux entreprises au même EBE peuvent donc valoir des montants très différents.
Reste une distinction essentielle : la valeur économique n'est pas la capacité de financement. Ce n'est pas l'EBE qui rembourse la banque. Il faut encore payer l'impôt, les investissements et le besoin en fonds de roulement, puis remonter assez de cash pour la dette d'acquisition, avec une marge de sécurité. Un montage qui ne tient que si tout se passe parfaitement n'est pas un bon montage.
Un dossier récent l'illustre. Une société industrielle détient un parc machines estimé à 1,5 M€ en valeur de revente, pour 135 000 € d'EBE retraité par an. Le vendeur en attend au moins 1,5 M€. Mais l'entreprise ne peut rembourser qu'environ 870 000 € de coût total d'acquisition, honoraires et frais d'actes compris. Soit le prix bouge, soit l'entreprise doit être mieux préparée à la vente : en l'état, aucun repreneur ne pourra la financer.
Côté vendeur : tout se joue deux à trois ans avant
Le meilleur moment pour préparer la vente de son entreprise, c'est quand on n'a pas encore besoin de la vendre. Idéalement, je rencontre un dirigeant deux à trois ans avant la cession. On peut alors réduire la dépendance au dirigeant, structurer l'équipe, améliorer la rentabilité, sécuriser les contrats clés, assainir certains points comptables ou juridiques, et sortir l'immobilier ou les actifs étrangers à l'exploitation.
Une fois l'entreprise sur le marché, comptez souvent 12 à 18 mois : recherche d'acquéreurs, discussions, lettres d'intention, audits, financement, signature. Une préparation sérieuse raccourcit ces délais. Nous avons récemment cédé en moins de six mois une entreprise valorisée plus d'un demi-million d'euros, parce que sa dirigeante s'y était préparée.
Deux erreurs de timing coûtent cher :
- Décrocher trop tôt. Le dirigeant se voit déjà parti, cesse de prospecter, reporte les investissements. Six mois plus tard, l'activité ralentit, et l'acheteur regarde les derniers chiffres disponibles : la valorisation baisse.
- Attendre d'y être contraint. Épuisement, santé, retraite imminente, lassitude. Dès que l'acheteur sent que vous devez vendre dans les trois mois, votre pouvoir de négociation s'effondre.
Une vente réussie suppose que le vendeur puisse encore dire non. Anticiper la transmission, c'est protéger la valeur de son entreprise.
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L'interview complète est à voir sur la chaîne YouTube de Dougs : Ne crée pas ton entreprise : Rachète-la ! (Voici comment faire).
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*Cyril Bonino, Président d'Integral Performance Group*
Cyril Bonino
Fondateur et Président d’Integral Performance Group. Ancien cadre dirigeant, chef d’entreprise depuis 2017, de formation financière.