Croissance externe : racheter un concurrent, un client ou un fournisseur, les questions à se poser avant

Pour un dirigeant de PME, racheter une autre entreprise est souvent le moyen le plus rapide de grandir. C'est aussi une opération qui engage durablement son bilan et son temps. Avant de regarder une cible, quelques questions permettent de vérifier que l'opération sert réellement la stratégie.

Pourquoi acheter plutôt que se développer seul

La croissance externe permet d'acquérir en une opération ce qui demanderait des années à construire : une clientèle, un savoir-faire, une équipe, une implantation, des capacités de production. Elle peut aussi répondre à une contrainte, comme l'impossibilité de recruter ou la nécessité de sécuriser un approvisionnement.

Ce gain de temps a un prix. Le dirigeant paie aujourd'hui pour des résultats futurs, et il hérite d'une histoire qu'il n'a pas écrite. La première question n'est donc pas « quelle cible ? », mais « quel problème cette acquisition doit-elle résoudre ? ».

Trois logiques différentes

Les rachats de PME se rattachent le plus souvent à l'une de ces trois logiques. Chacune appelle une analyse différente.

Racheter un concurrent

C'est la logique horizontale. L'objectif est de gagner des parts de marché, d'élargir une zone géographique ou de compléter une gamme. Les synergies attendues portent sur les achats, les frais de structure et parfois les prix.

Le point de vigilance tient aux clients. Une partie d'entre eux travaillait avec deux fournisseurs précisément pour ne pas dépendre d'un seul. Après le rachat, certains peuvent aller voir ailleurs. Le chiffre d'affaires cumulé des deux entreprises n'est donc pas une hypothèse acquise.

Racheter un fournisseur

C'est l'intégration en amont. Elle vise à sécuriser un approvisionnement critique, à maîtriser une technologie ou à capter une marge. Elle a du sens lorsque le fournisseur est difficile à remplacer.

Il faut alors vérifier ce que deviennent les autres clients de ce fournisseur. Certains sont peut-être vos concurrents. S'ils partent, l'outil acquis peut se retrouver sous-utilisé.

Racheter un client ou un distributeur

C'est l'intégration en aval. Elle rapproche l'entreprise du client final, de ses données et de ses prix. Elle suppose de maîtriser un métier souvent différent du sien : la distribution, le service, la relation commerciale de proximité.

Les questions à se poser avant de regarder une cible

1. Quel est l'objectif précis ? Volume, compétence, territoire, sécurisation, marge. Un objectif clair permet d'écarter rapidement les dossiers qui n'y répondent pas.
2. Pourquoi l'acquisition plutôt que le développement interne ? Si la réponse est seulement « c'est plus rapide », il faut chiffrer ce que coûte réellement ce gain de temps.
3. Quelles synergies sont réalistes, et à quelle échéance ? Les économies de coûts sont généralement plus sûres que les gains de chiffre d'affaires. Elles mettent aussi du temps à se matérialiser.
4. L'entreprise a-t-elle la capacité de financer l'opération sans se fragiliser ? La dette d'acquisition se rembourse avec les flux de la cible et de l'acquéreur. Un retournement de conjoncture ne doit pas mettre l'ensemble en difficulté.
5. Qui pilotera l'intégration ? Le dirigeant ne peut pas tout absorber seul. Il faut identifier qui, dans l'équipe, prendra en charge les sujets opérationnels.
6. Que devient le dirigeant cédant ? Son départ, son maintien temporaire ou son rôle d'accompagnement conditionnent souvent la transmission des clients et des équipes.

Le prix : ce que vaut la cible, et ce qu'elle vaut pour vous

La valeur d'une entreprise se détermine par des méthodes croisées, en partant de sa rentabilité normative, souvent mesurée par l'EBE retraité. Nous avons détaillé cette approche dans notre article sur la valorisation à partir de l'EBE retraité.

Pour un acquéreur industriel, une seconde question se pose : ce que la cible vaut une fois intégrée. Les synergies peuvent justifier de payer un peu plus qu'un investisseur financier. Elles ne doivent pas toutes être cédées au vendeur dans le prix. Ce sont les synergies que l'acquéreur devra lui-même produire, avec ses équipes et en prenant le risque d'échec.

Le Cabinet Lumio, membre du groupe, réalise ces évaluations et aide à fixer une fourchette de prix défendable avant l'ouverture des négociations.

Financer et sécuriser l'opération

Le montage combine en général des fonds propres, une dette bancaire et, selon les cas, un crédit-vendeur ou un complément de prix lié aux résultats futurs.

Trois points méritent une attention particulière dans le cadre d'une croissance externe :

• La structure d'acquisition. Le rachat peut être porté par la société existante ou par une holding. Le choix a des conséquences juridiques, fiscales et bancaires à étudier avec un avocat et un expert-comptable.
• Les audits. Ils doivent porter sur les comptes, mais aussi sur les contrats clients et fournisseurs, les clauses de changement de contrôle, le social et, pour une activité industrielle, l'environnement.
• La garantie d'actif et de passif. Elle protège l'acquéreur contre les dettes ou risques nés avant la cession et non révélés.

Lorsque les deux entreprises atteignent une taille importante, l'opération peut aussi relever du contrôle des concentrations. Ce point se vérifie en amont, avec un conseil.

L'intégration, là où se joue l'essentiel

Une acquisition se signe en quelques mois et s'intègre en plusieurs années. Les difficultés les plus fréquentes ne sont pas financières. Elles tiennent à des cultures d'entreprise différentes, à des équipes inquiètes, à des systèmes d'information incompatibles ou à des clients qui n'ont pas été informés à temps.

Quelques principes aident :

• préparer un plan pour les cent premiers jours avant la signature ;
• annoncer l'opération aux salariés, aux clients et aux fournisseurs clés de façon coordonnée ;
• ne pas tout changer d'un coup, et préserver ce qui fait la valeur de la cible ;
• suivre les synergies prévues avec des indicateurs simples et datés.

Notre rôle

Nous accompagnons des dirigeants de PME dans la recherche et l'approche de cibles, l'évaluation, la négociation et la structuration de l'opération. Notre intervention en acquisition et reprise d'entreprise commence souvent par une étape simple : formaliser ce que l'acquisition doit apporter, avant de chercher qui pourrait l'apporter.

Cyril Bonino
Fondateur et Président d’Integral Performance Group. Ancien cadre dirigeant, chef d’entreprise depuis 2017, de formation financière.